¿Qué es una due diligence?

Tras un periodo de negociación y aproximación entre los vendedores y los inversores o compradores y una vez de que el inversor muestre un interés real, normalmente reflejado mediante una “Carta de intenciones” en la que se recoge precisamente la intención de adquirir la totalidad o una parte de una sociedad en determinadas condiciones, se abre entonces un proceso denominado de “Due Diligence”“Diligencias debidas” o “Auditoría de compra de empresas” en virtud del cual el comprador realiza, con explícito consentimiento y asistencia del vendedor, una detallada investigación de diferentes áreas del negocio que se quiere adquirir al objeto de conocer con mayor profundidad aquello que se desea adquirir.

Para la mayoría de los adquirentes ésta es la primera oportunidad de conocer el negocio en detalle y para ello es necesario un auditor due diligence.

¿Es lo mismo una auditoria de cuentas que una due diligence?

Desde un punto de vista no técnico una due diligence es una fotografía lo más completa  posible de su empresa en un momento determinado, que no tiene porqué coincidir con el cierre del ejercicio, con un único objetivo: conocer cómo está la empresa en esta determinada fecha.

¿Qué diferencia hay entre una ‘due diligence’ y una auditoría de cuentas anuales?

Una auditoría de cuentas anuales conocida como auditoria obligatoria se produce cuando una sociedad alcanza un determinado volumen, tanto de activos como de cifras de ventas y de número de empleados (deberá cumplir 2 de los tres requisitos durante dos ejercicios seguidos y el primer ejercicio a auditar será el segundo año que cumple estos requisitos)  Normalmente las auditorias de cuentas se llevan a cabo una vez al año y han de depositarse en el registro mercantil, su resultado es un informe donde el auditor que lo firma expresa su opinión las cuentas anuales de la empresa. Por su parte, una due diligence no se limita únicamente a temas financieros, sino que suele incluir en sus estudios las áreas fiscal, legal, laboral, financiera e incluso medioambiental. Así, en una due diligence se recogen aspectos que no se reflejan en el informe de una auditoría de cuentas pero que también se revisan.

Un ejemplo de aspectos que recoge una due diligence y que no tiene porque recoger una auditoria de cuentas.  

Lo normal es que las due diligence se utilicen para realizar compras de empresas, por lo tanto el comprador quiere asegurarse de que los balances recojan en especial, todas las deudas de las empresas. Una deuda que no figura en un balance suelen ser los pasivos laborales por antigüedad del personal. En la due diligence de compra este aspecto será relevante y en una auditoria de cuentas anuales no suele ser significativo.

¿ Cuando encargar una due diligence?

Cuando una sociedad esta interesado en la compra de otra sociedad  (la realiza el potencial comprador), o en determinadas ocasiones cuando algún empresario considera que es el momento de vender su compañía (la realiza el potencial vendedor para denotar transparencia) o simplemente se quiere tener una fotografía clara de la situación de la empresa nos suelen encargar una due diligence.

¿ Cuánto puede durar una due diligence?

La duración de una due diligence no debería ser superior a tres meses, ya que en caso de un retraso en la confección de la due diligence se pueden producir aspectos nuevos que deberían volver a valorarse y entrar en una dinámica no recomendada. Lo optimo en base a nuestra experiencia es de un mes.

¿Cuánto tiempo atrás se retrotrae la due diligence?

Por regla general suele ser de cuatro años para atrás,  aspecto legal que coincide con la prescripción fiscal, si bien, en determinadas ocasiones se pactan otros plazos. Dependerá del encargo del cliente y del número de horas y honorarios previstos quiera desembolsar. A mayor carga de hora en el trabajo de los auditores mayor seguridad, pero también mayor coste. El óptimo para una empresa que facture menos de 6 millones de euros son 100 horas.


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